Innofactor Oyj:n hallituksen työjärjestys

1. Yleistä

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain, muun lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen, Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallintokoodin, NASDAQ OMX Helsingin pörssin yhtenäisiä tiedottamissääntöjen ja sisäpiirihallinnon sääntöjen sekä hallituksen työjärjestyksen pohjalta.

Tämä työjärjestys on hyväksytty yhtiön hallituksessa 27.2.2012. Hallitus päivittää ja muuttaa työjärjestystä tarvittaessa.

2. Hallituksen kokoonpano

Yhtiöllä on yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) varsinaista jäsentä.

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja varajäsenet. Jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ellei ylimääräinen yhtiökokous vaihda hallitusta tätä aiemmin. Hallituksen jäsen voi jättää tehtävänsä ennen toimikautensa päättymistä. Eroavan jäsenen on ilmoitettava ennenaikaisesta erosta yhtiön hallitukselle. Yhtiökokous voi erottaa hallituksen jäsenen. Mikäli hallituksen jäsenen paikka vapautuu toimikauden aikana eikä varajäsentä ole, on jäljelle jääneiden hallituksen jäsenten varmistettava, että yhtiökokous valitsee uuden jäsenen hallitukseen hallituskauden loppuajaksi. Mikäli hallituksen jäljelle jääneet jäsenet ja varajäsenet ovat päätösvaltaisia, voidaan uuden jäsenen valinta siirtää seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallitus tulisi joka tapauksessa valittavaksi.

Hallituksen jäsenet valitsevat joukostaan puheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Puheenjohtajan tehtävät on kuvattu kohdassa 5. Hallitukselle ei ole valittu varapuheenjohtajaa, vaan on sovittu, että toimitusjohtaja hoitaa tarvittaessa hallituksen puheenjohtajan tehtäviä hänen ollessa estynyt.

Hallitus voi nimittää itselleen ulkopuolisen sihteerin tai vaihtoehtoisesti valita sihteerin keskuudestaan. Sihteerin tehtävät on kuvattu kohdassa 6. Jos toisin ei sovita, toimii toimitusjohtaja hallituksen sihteerinä.

3. Hallituksen jäsenten perehdyttäminen ja riippumattomuus

Toimitusjohtaja perehdyttää hallituksen uudet jäsenet yhtiöön ja konsernin liiketoimintaan mahdollisuuksien mukaan viipymättä valinnan jälkeen. Osana hallituksen jäsenien perehdyttämistä yhtiö järjestää tarpeen mukaan koulutusta myös arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiö¬lainsäädännöstä sekä muista yhtiön toimintaa koskevista säädöksistä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden aina tarpeen mukaan ja pitää huolta, että esteellisyydet arvioidaan aina tarvittaessa.

4. Hallituksen tehtävät

Hallituksen ja sen jäsenten tehtävät perustuvat osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen. Hallituksella on yleistoimivalta asioissa, joita ei ole säädetty yhtiöjärjestyksessä tai osakeyhtiölaissa yhtiön muiden toimielinten hoidettaviksi. Hallitus on vastuussa yrityksen tehokkaasta organisoinnista ja yrityksen hallinnon valvomisesta osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaisesti.

Hallituksen päätehtäviin kuuluu:

• vastata yritystoiminnan johtamisesta ja asianmukaisista järjestelyistä yhtiön toiminnan turvaamiseksi
• määritellä yrityksen toimintatehtävät ja arvot, sekä hyväksyä yrityksen strategiset tavoitteet
• seurata toimintasuunnitelman toteutumista sekä valvoa yritystä ja sen johdon tehokkuutta
• päättää suurista investoinneista, yritys- ja liiketoimintakaupoista sekä kiinteistöjen hankinnasta ja myynnistä
• vastata asianmukaisesta kirjanpidon valvonnasta ja valvoa yrityksen talousasioita
• vahvistaa budjetti
• nimittää toimitusjohtaja (ja hänen sijaisensa) tai päättää hänen toimikautensa
• valvoa toimitusjohtajan työskentelyä ja varmistaa yhtiön johtamisjärjestelmän toiminta
• nimittää johtoryhmän jäsenet ja päättää heidän palkkioistaan
• tutkia ja hyväksyä väliaikaisraportteja, talouslaskelmia sekä yrityskatsauksia
• hyväksyä yhtiön riskienhallinnan periaatteet
• hoitaa nimitys- ja tarkastusvaliokunnalle määritetyt tehtävät

5. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa puheenjohtajan tehtävänä on:

• huolehtia siitä, että hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen
• seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla
• kutsua koolle hallituksen kokousohjelman mukaiset kokoukset
• vastata siitä, että hallitus kokoontuu muutoinkin tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii
• laatia yhdessä toimitusjohtajan kanssa esityslistat hallituksen kokouksia varten
• johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokousten valmistelua, toimia kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja se allekirjoitetaan
• huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan
• hyväksyä toimitusjohtajan edustus ynnä muut menot, lomat ja muut vapaat
• pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä
• pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin ja muihin sidosryhmiin
• seurata tarkasti yhtiön toimintaa ja huolehtia sisäisestä valvonnasta
• luoda osaltaan hyvä ilmapiiri hallituksen toiminnalle
• vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on hyväksyä myös hallituksen jäsenille hallitustyöstä aiheutuneiden kulujen korvaaminen yhtiön varoista. Hallituksen puheenjohtajalle hallitustyöstä aiheutuneiden kulujen korvaamisen yhtiön varoista hyväksyy toimitusjohtaja.

6. Hallituksen sihteerin tehtävät

Hallituksen sihteerin yleisenä tehtävänä on tukea hallituksen puheenjohtajan tehtäviä niin, että ne tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa sihteerin tehtävänä on:

• kerätä kokouksissa käsiteltäväksi pyydetyt asiat esityslistaksi
• lähettää esityslista hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan hyväksymisen jälkeen hallituksen jäsenille
• ylläpitää hallituksen kokousten pöytäkirjaa
• huolehtia, että pöytäkirja allekirjoitetaan ja arkistoidaan asianmukaisella tavalla

7. Hallituksen kokoukset

Hallitus tekee päätöksensä kokouksissa.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti noin kerran kuukaudessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelinkokouksia.

Hallitus laatii toimintaansa varten kokouskalenterin, joka pitää sisällään ainakin seuraavat kokoukset:

• Tammi–helmikuu
  • Hallituksen itsearviointi omasta toiminnastaan edellisen vuoden aikana.
  • Laajemman henkilöstötyytyväisyysraportin käsittely.
• Helmi–maaliskuu
  • Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa johtoryhmän jäsenet raportoivat hallitukselle edellisen päättyneen kvartaalin tuloksista, asiakas- ja henkilöstötyytyväisyydestä, näiden pohjalta tehdyistä muutoksista toimintaan, käynnissä olevan kvartaalin tilanteesta sekä seuraavalle kvartaalille strategiaan ja liiketoimintaan tehtävistä muutoksista, sekä liiketoimintaan liittyvistä riskeistä. Jokaiselle johtoryhmän jäsenelle varataan omaan esitykseensä 10–20 minuuttia aikaa, jonka jälkeen varataan 5–10 minuuttia aikaa keskustelulle. Hallitus käsittelee johtoryhmän esityksen pohjalta mahdolliset muutokset koko yhtiön strategiaan, toimintaan ja arvioi riskit. Erityisenä teemana Q1:llä ovat henkilöstöasiat.
  • Tilinpäätöskokous, jossa hallitus käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen. Tilinpäätöskokouksessa on läsnä myös yhtiön tilintarkastaja paitsi käsiteltäessä tilintarkastuspalvelujen arviointia, ehdotusta tilintarkastajaksi ja mahdollisia muita hallituksen perustoimintaan kuuluvia asioita.
  • Yhtiökokouksen koolle kutsuminen.
• Maaliskuu
  • Järjestäytymiskokous, jossa hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja laatii kokouskalenterin.
• Huhtikuu
  • Ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely.
• Toukokuu
  • Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa Q2:lla erityisenä teemana ovat asiakkaat, prosessit ja laatu.
• Heinä–elokuu
  • Toisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely
  • Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa Q3:lla erityisenä teemana on perusteellisempi vuosittainen strategian läpikäynti.
• Syys–lokakuu
  • Kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen käsittely.
• Marras–joulukuu
  • Liiketoimintakatsaus- ja strategian päivityskokous, jossa Q4:lla erityisenä teemana ovat seuraavan vuoden vuosisuunnitelmat ja budjetointi.
  • Budjettikokous, jossa hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiön budjetin seuraavalle tilikaudelle, tilinpäätöstietojen julkaisemisaikataulun sekä mahdollisuuksien mukaan yhtiökokouksen alustavan ajankohdan.

Kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksina tai muita teknisiä apuvälineitä käyttäen.

8. Kokousten koolle kutsuminen

Hallituksen puheenjohtaja vastaa kokousten koolle kutsumisesta. Toimitusjohtaja huolehtii yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa hallituksen kokouksen esityslistan laatimisesta sihteerin avustuksella. Kokouksessa käsiteltäväksi haluttavat asiat tulee toimittaa hallituksen sihteerille viisi arkipäivää ennen kokousta.
Kutsu kokouksiin ja kokousmateriaali toimitetaan sähköisesti hallituksen jäsenille siten, että se on hallituksen jäsenillä viimeistään kaksi arkipäivää ennen kokousta, ja mahdollisuuksien mukaan siten, että kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille kokousta edeltävänä perjantaina kello 15 mennessä.

Kutsun mukana toimitetaan asialista, edellisen kokouksen pöytäkirja, uusin kuukausittainen talousraportti ja muut asialistalla olevien asioiden käsittelyyn mahdollisesti liittyvät asiakirjat.

Kokousmateriaalin ja muun yhtiön asioita sisältävän luottamuksellisen materiaalin lähettämiseen pyritään olemaan käyttämättä suojaamattomia sähköpostiyhteyksiä ilman pakottavaa tarvetta.

9. Asioiden käsittely ja päätöksentekomenettely kokouksissa

Hallituksen kokouksissa johtaa puhetta hallituksen puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessa toimitusjohtaja.

Hallitus käsittelee kokouksen esityslistalla olevat asiat. Hallituksen kokouksissa käsitellään tämän työjärjestyksen mukaisten asioiden lisäksi vakioasioina edellisen kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen ja allekirjoittaminen, talouskatsaus ja toimitusjohtajan tilannekatsaus.

Muita kuin esityslistalla olevia asioita voidaan ottaa käsittelyyn hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aloitteesta. Muista asioista päätös voidaan tehdä ainoastaan, mikäli kaikki hallituksen jäsenet sen hyväksyvät.

Kokouksissa on jäsenten lisäksi läsnä toimitusjohtaja, talousjohtaja (talousraportointia koskevien kohtien aikana) ja hallituksen sihteeri. Asiat hallitukselle esittelee toimitusjohtaja tai muu henkilö, jolle toimitusjohtaja hallituksen suostumuksin on esittelyn delegoinut.

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi kokouksissa, mikäli hallitus ei ole muuta päättänyt yksittäisessä tapauksessa. Tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja tulla kuulluksi hallituksen kokouksissa, joissa tilintarkastajan tehtäviä koskevia asioita käsitellään. Hallitus keskustelee tarvittaessa yhtiöstä ja sen kehittämisestä ilman toimivaa johtoa.

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kaikille hallituksen jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattava mahdollisuus osallistua asian käsittelyyn, jotta hallituksen päätös voitaisiin katsoa asianmukaisesti tehdyksi. Äänten mennessä tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen päätöksestä eri mieltä oleva hallituksen jäsen voi esittää eriävän mielipiteensä liitettäväksi kokouksen pöytäkirjaan. Eriävä mielipide on esitettävä välittömästi päätöksen tekemisen jälkeen.

Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välisten sopimusten käsittelyyn, eikä myöskään kolmatta osapuolta koskevan sopimuksen käsittelyyn, jos hänelle saattaa olla siitä taloudellista hyötyä, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön etujen kanssa tai joka liittyy yhtiöön tai muuhun organisaatioon, jonka toimivan johdon edustajana tai hallintoelimen jäsenenä hän on. Hallitus huolehtii esteellisyystilanteiden huomioon ottamisesta aina tarvittaessa. Hallituksen jäsenen tulee aina myös itse arvioida ja harkita itsensä jääväämistä.

Hallituksen jäsenen ollessa estynyt on hänen varamiehelleen (jos sellainen on valittu) varattava sama mahdollisuus osallistua asian käsittelyyn.
Päätösvaltaisuus edellyttää, että kutsu kokoukseen on asiamukaisesti toimitettu kaikille hallituksen jäsenille. Kutsun puutteellisuus korjautuu, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat läsnä kokouksessa tai mikäli hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esimerkiksi pöytäkirjan allekirjoittamalla.

10. Pöytäkirja

Hallituksen kokouksista laaditaan kalenterivuoden mukaan juoksevasti numeroitu pöytäkirja. Pöytäkirjassa on mainittava kokouksen aika ja paikka sekä läsnä olleet hallituksen jäsenet. Pöytäkirjan pitämisestä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen sihteerinä toimii hallituksen siihen määräämä henkilö.

Pöytäkirja pidetään lyhyen päätöspöytäkirjanmuodossa. Tärkeissä asioissa myös päätöksen pääperusteet kirjataan pöytäkirjaan tai sen liitteeseen. Pöytäkirjan merkitään mahdolliset eriävät mielipiteet, mahdolliset äänestykset ja hallituksen jäsenten jääviydet.

Pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki hallituksen jäsenet. Puhelinkokouksen pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki asian käsittelyyn osallistuneet hallituksen jäsenet.
Pöytäkirja toimitetaan hallituksen jäsenille ilman liitteitä kunkin kokouksen jälkeen sitten, kun puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sen hyväksyneet. Tavoiteaikatauluna on toimittaa pöytäkirja viiden arkipäivän kuluessa kokouksesta. Pöytäkirja hyväksytään hallituksen seuraavassa kokouksessa.

Pöytäkirjat säilytetään yhtiön koko olemassaoloajan yhtiön pääkonttorissa.

11. Tiedon toimittaminen hallitukselle kokousten välillä

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa tietoonsa johtoryhmän kokousten pöytäkirjat. Johtoryhmän sihteeri lähettää pöytäkirjat hallitukselle sähköisesti viivytyksettä sen jälkeen, kun toimitusjohtaja on pöytäkirjan hyväksynyt. Tavoiteaikatauluna on toimittaa pöytäkirja viiden arkipäivän kuluessa kokouksesta.
Toimitusjohtajan velvollisuus on pitää hallituksen puheenjohtaja hyvin informoituna yhtiön päivittäistilanteesta.

Toimitusjohtaja on velvollinen myös oma-aloitteisesti informoimaan yhtiön hallitusta tärkeissä yhtiön toimintaan liittyvissä asioissa, kuten myynnin kehityksestä, maksuvalmiuden ja kantavuuden olennaisista muutoksista, huomattavista luottotappioista sekä merkittävistä hankinta- ynnä muista sopimuksista.

Tarvittaessa, yritykselle tärkeän asian ollessa kyseessä, yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus yrityksen kustannuksella kääntyä puolueettoman tahon puoleen tietoa tai neuvoa etsiessään.

12. Hallituksen toiminnan arviointi

Hallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi toteutetaan sisäisenä itse arviointina.
Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on toteutunut ja miten sitä voitaisiin kehittää.